第一理财济南专讯  超长股东大会从上午9点半开到下午3点，三联董事长张继升自2月国美收购以来首次露面，此前放出“罢会”口风的国美依然派代表参会、并炮轰三联管理层……三联商社（600898）6月27日如期举行的2007年年度股东大会推翻了此前的种种传闻和猜测，三联和国美的分歧和争吵从幕后首次到了台前，并以外界意想不到的方式收场：国美撤销4名董事提名的“要挟拳”被三联轻轻接下，新通过的3名非董事中2名来自“三联系”，1名来自郑州百文，其他2名独立董事和2名监事会监事也分别来自三联和百文。新一届董事会完全撇开了国美这个第一大股东。

　　早报记者昨天参加了5个半小时的股东大会，用多达20页的采访笔记记录了全过程。

　　各方关注

　　散户盼国美入场

　　上午8点半，离股东大会还有1个小时，北园大街三联商务中心3楼会议室就有各地散户股东签到了，他们有济南本地的，也有北京、上海、福建、郑州等地的。这些专业的散户持股数从几千股到上万股不等，他们也像记者一样安排了在济南的“采风”日程，开完股东大会后还要到三联和国美的卖场考察。

　　如果说三联和国美的股权纷争是一场棋局对弈，那绝对是把悬念一直保留到了最后。直到上午9时，散户和到场记者们还在纷纷猜测，此前撤销董事提名、宣布罢会的国美会不会到场，此次股东大会能否顺利表决等问题。

　　国美开炮

　　列举4“罪状”实指投票制

　　开会前10分钟，三联董事长和国美龙脊岛代表相继出现，国美邹晓春的解释是此前记者误会了国美的意思，国美没说不参会，只是撤销了提名。9点半，股东大会按时举行，张继升作为上一届董事长主持了会议。

　　国美果然有备而来，张继升征求股东意见话音刚落，邹晓春第一个发言，他抛出了4条质询：三联的综合毛利率只有6%左右，远远低于国美、苏宁高达15%的水平，业绩让人担忧；三联集团有侵占三联商社上市公司利益的嫌疑，怀疑年报真实性；三联上市资产不完整，只有一个“壳”，上市公司内仅有9个门店，而且品牌、采购、物流等资源都在非上市公司的三联集团内；三联商社生死控制在三联集团手中，国美控股后，三联商社给员工涨工资，“损公肥私”。随后，又有几名散户股东发言。

　　张继升和三联有关负责人对此作出了当面回应，张继升首先对股民表示道歉，三联商社重组郑百文后没有给股民带来好的业绩。

　　对于国美的指责，张继升认为上市公司资产不完整是历史问题，国美在第一次收购三联股票时就应该知道，“既然明知是一支必死的股票，国美为何还要买？”重组郑百文三联注入了2.5亿资产，已经足够，是历史原因才没法把其他家电资产注入上市公司。国美如果有意重组三联商社，可以用国美已有的品牌和采购资源，他认为，双方纠结是因为国美没有表示出足够的诚意。

　　此后，股东大会成了双方的辩论会。国美代表的发言也渐渐聚焦在了最核心的“累积投票制”上。对此，在场的律师表达了意见，律师认为累积投票制是依据国家有关法规所作出的决定，从法律上来看，并没有限制性的条款，也符合《公司章程》的有关规定，遵循了市场惯例，不存在损害股东权利的问题。

　　有业内人士告诉记者，这一投票方式对国美人员进入董事会不利，这也是国美极力反对的原因。

　　新董、监事会

　　撇开第一大股东国美

　　虽然国美代表一再反对“累积投票制”，部分散户也建议股东大会延后再开。投票还是在三联坚持下进行。记者看到，国美代表邹晓春在前10项议案上都投了反对票，在第11项《关于提名公司第七届董事会候选人的议案》、第12项《关于提名公司第七届监事会候选人的议案》后面，写下了“违法章程规定，选举无效”的字样。

　　下午3时，经过反复验票、核审，三联公布了新一届董监事会成员名单：来自公司第二大股东三联集团的张兴柱、冯伟忠、来自公司第三大股东百文集团周明，当选为公司董事会非独立董事，三联集团提名的于秀兰，百文集团提名的何健波成为当选公司第七届董事会独立董事。来自三联集团的韩炳海和百文集团的张新建当选为公司第七届监事会监事。

　　会后，邹晓春表示，国美方面不排除可能向法院申请撤销此次累积投票制选举结果，并在此后申请举办临时股东大会，重新选举新董事会。他的强硬态度，也预示着三联股权纷争并没有在股东大会后得到缓解，三联走向何方，今后还有更多变数。